Wanneer is jouw bedrijf er klaar voor?

Wel of niet fuseren?

Tiewen Visser
Fuseren kan soms een noodverband zijn voor een bedrijf, maar het kan ook op basis van een rooskleurige toekomst gedaan worden, op basis van synergievoordelen, zoals dat heet in het vakjargon. Wanneer weet je als ondernemer dat het tijd is om samen te gaan? Dat is lastig te zeggen. Want: wel of niet fuseren, that’s the question.

Fuseren betekent niet dat je de ene dag een bedrijf belt en de andere dag samen verder gaat. Hoewel tegenstanders van een fusie dit beeld van de samenklontering van bedrijven graag zo zouden omschrijven, ligt de waarheid een stuk gecompliceerder. Natuurlijk moet er eerst het een en ander goed onderzocht worden.

Zo mag je niet met een andere rechtsvorm fuseren. Wanneer bijvoorbeeld een Naamloos Vennootschap samen wil met een Vereniging, zal dit niet gaan. Alleen gelijkgestemde ondernemingsvormen kunnen samensmelten tot een bedrijf. Ook een bedrijf in een faillissement of een reeds ontbonden bedrijf mag niet fuseren. Met andere woorden: bedrijven moeten wel homogeen samengevoegd worden en een fusie mag fungeren als laatste redmiddel, maar niet als redmiddel als je al reeds aan het verdrinken bent als bedrijf.

Mocht je bedrijf voldoen aan deze criteria, dan kun je de volgende stap nemen om een fusie die je op het oog hebt in de juiste vorm te gieten. Dat begint uiteraard met het vinden van een juiste fusiepartner, maar daarnaast bestaat er een set aan procedures die in regelland – Nederland - moeten worden opgevolgd.

Een eerste voorbeeld daarvan is het zogenaamde fusievoorstel. Daarin komen onder meer de volgende punten aan de orde: de rechtsvorm, naam en plaats van de partijen en de voorgenomen samenstelling van het nieuwe bestuur. Ook moet het fusievoorstel in het Handelsregister worden opgenomen. Daarbij moeten in sommige gevallen ook jaarrekeningen en jaarverslagen worden ingeleverd. Al is dat geheel afhankelijk van de rechtsvorm.

De fusie moet zes maanden beoordeeld kunnen worden door een notaris. Dat gebeurt door de fusie gedurende dit half jaar openbaar te maken in het Handelsregister. Op die manier kan de notaris, wanneer er geen bezwaren tegen de fusie worden ingesteld, de samensmelting goedkeuren. Afhankelijk van de omzet en de grootte van het bedrijf moeten de grootste spelers op de markt en fusie vooraf melden bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM).

Moet ik er wel aan beginnen?

Fuseren gaat nooit over één nacht ijs. Dat komt omdat de kranten vol staan met mislukte fusies. Media zijn dol op dit soort nieuwtjes omdat het laat zien dat de door de lezers zo gehate neo-liberalisering de economie niet veel goeds doet. Ook de cijfers liegen er niet om. In 2007 wees onderzoek van Hay en de Universiteit van Sorbonne (Frankrijk) uit dat maar 1 op de 10 fusies succesvol blijkt na drie jaar. Dat zijn beangstigende cijfers. Maar, zo stelden de onderzoekers indertijd: fusies gaan vaak mis door miscommunicatie en inschattingsfouten aan het begin van het traject. Op die manier wordt een fusie een uiteindelijk fiasco. Uit het onderzoek zou onder meer zijn gebleken dat voor er überhaupt een fusie wordt aangegaan, er alleen maar naar de boeken gekeken wordt. Dat is het zogenaamde fenomeen 'due diligence'-onderzoek. Op die manier vergeten managers dat fuseren ook een menselijke kant heeft. Bedrijven hebben een bepaalde cultuur op de werkvloer die plotsklaps met elkaar worden geïntegreerd. Met andere woorden: het moet klikken. Op papier kan alles er prachtig uitzien, als het op de werkvloer niet gaat is geen enkele fusie succesvol te noemen.

Het is daarom van belang het personeel op dag één erbij te betrekken. Op die manier kom je op de werkvloer niet voor verrassingen te staan. Je zou er voor kunnen kiezen, wanneer dat kan in een kleine onderneming bijvoorbeeld, het personeel al kennis met elkaar te laten maken en actieplannen op te stellen met groepjes werknemers. Laat je personeel ook merken dat de directie vierkant achter de overname of fusie staat, anders kan er grote twijfel ontstaan die de werknemers in de nieuwe situatie meenemen op de nieuwe werkvloer.

Onprettige ervaring

Maar liefst 54 procent van de werknemers van een onlangs gefuseerd bedrijf zegt dat ze het in elkaar schuiven van bedrijfsculturen als onprettig hebben ervaren. Vooral de haast die ermee gemoeid is zou funest zijn, stellen de ervaringsdeskundigen. Een fusie zou wel zo’n drie tot zeven jaar duren alvorens een goede fusie is geland.

Het is belangrijk om die periode goed op de papieren overname te duiken. Vaak huren bedrijven externe deskundigen in die zich buigen over de papierwinkel. Dat wil niet zeggen dat je je handen er volledig af moet laten, omdat juist deze papieren problemen bijzonder ingewikkeld kunnen zijn. Alle juridische rompslomp en procedures zijn cruciaal tijdens een overname of fusie. Houd goed in de gaten of alle cijfers wel kloppen.

Er bestaan fusieconsultants die je bij kunnen staan. Probeer hun expertise in te brengen tijdens het fusieproces, het is belangrijk daarvoor een extern adviseur aan te trekken die boven de partijen staat. Soms huren beide partijen apart een fusie-adviseur in die op hun beurt misschien verschillende adviezen geven, hetgeen uit kan monden in verwarring over de fusie en conflicterende visies.

Fusies zijn kapitaalvernietiging

Over het algemeen lopen fusies niet alleen uit op een teleurstelling bij werknemers, ook kan er sprake zijn van pure kapitaalvernietiging. Onderzoek van Deloitte en KPMG toont zeer slechte cijfers ten aanzien van met name internationale overnames. Deloitte stelde na onderzoek onder 150 bedrijven dat zo’n 62 procent van de fusies mislukte en KMPG presenteerde nog grotere mislukkingen, namelijk een mislukkingspercentage van 83 procent onder 700 bedrijven in 2009.

Dat alles zou komen door de wens om mee te doen met de Big Boys, schreef Intermediair in 2011 op zijn website. Dat zou vooral het geval zijn wanneer grenzeloos optimisme en wellicht naïviteit bij ondernemers de boventoon voert. Bovendien heerst er extreem kopieergedrag. 'Als de een het doet, moeten wij ook mee'. Bedrijven willen de grootste speler op de markt worden en dat zou ten koste moeten gaan van alles. Oogkleppen zorgen er voor dat risico’s van een fusie over het hoofd worden gezien. Het grenzeloze optimisme geeft het laatste zetje: bedrijven zien geen problemen bij het fuseren en weten zeker dat hun plannen tot uitbreiding een grandioos succes gaan worden.

Beleggers

Voor beleggers is het soms moeilijk te verkroppen dat zij niet direct worden betrokken bij een mogelijke fusie. Toen PostNL onlangs afzag van een fusie met het Belgische Bpost, reageerden beleggers op de beurs als door een wesp gestoken. PostNL leverde 12,4 procent in op de beurs, vlak na bekend werd dat de deal met de Belgen was afgeketst. Opvallend was dat De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) vooral geërgerd was over de inmenging van politiek Den Haag.

Toen de economie na zo’n zeven jaar van diep verval in 2015 weer aantrok, werden fusies en overnames steeds vaker afgesloten. Dat zorgde er ook voor dat beleggers niet alleen konden fuseren in reeds bestaande bedrijven en daarmee konden reageren op fusies, op zowel positieve als negatieve manier, maar ook kwamen er speciale fondsen voor fusies waarin fusiejagers konden inzetten op fusies waarin zij mogelijk winst zagen.

Voordelen van fuseren

Hoewel er veel scepsis bestaat bij de buitenwacht, blijven bedrijven toch doorgaan met fuseren. Niet per se aan de lopende band, maar de voorbeelden van fusies zijn legio. Dat komt omdat fuseren in de kern nog steeds een hoop voordelen biedt voor een onderneming. Genoemde voorbeelden zijn onder meer een verhoogde waarde-generatie, stijging van de kosten-efficiëntie en toename van het marktaandeel. Ook kan gedacht worden aan fiscale voordelen. Het probleem met fuseren is niet zozeer dat het fenomeen an sich slecht is, het probleem is eerder dat het fuseren op zich vaak belangrijker wordt geacht dan de reden om het te doen.

Fusies zijn doorgaans succesvol wanneer bedrijven er ervaren in zijn. Frappant dat je daarvoor dus ooit een keer moet beginnen met fuseren. Dat betekent dat ergens een start gemaakt moet worden voor je opeenstapeling van fusies. Daarmee dreigt fuseren in een soort kip en het ei-cirkel te belanden.

Fuseren heeft ook als voordeel dat er nieuwe kennis en nieuw management wordt binnengehaald. Met andere woorden: nieuwe impulsen moeten elkaar versterken in de overeenkomst tussen twee bedrijven die met elkander in zee gaan. Vers kapitaal en een sterk management verbeteren de bedrijfsvoering en zorgen uiteindelijk voor meer omzet en groei.

Synergievoordelen

​Het toverwoord in overname- en fusieland is het synergievoordeel. Synergievoordelen gaan over het integreren van IT-systemen, HR-processen en juridische afdelingen. Op deze manier kan bespaard worden op allerlei kosten. Wanneer dat goed onderzocht is, kan dit enorme voordelen opleveren voor een onderneming. Kosten kunnen extreem gedrukt worden en bedrijven kunnen terug naar hun corebusiness en kennis delen.

Het probleem met synergievoordelen is echter dat ze dikwijls te rooskleurig worden voorgesteld. Dat is een ernstig probleem omdat synergievoordelen leidend zouden moeten zijn in een goede fusie. Door een overmatig aantal mislukte fusies leiden de goede fusies onder de kwade.

Wees duidelijk

Een belangrijkste stap voor een succesvolle fusie is duidelijkheid naar elkaar toe. Eerder schreven we al dat duidelijkheid naar de huidige personeelsgroep van bijzonder groot belang is voor een geslaagde fusie, ook duidelijkheid tussen de groepen kan cruciaal zijn. Een vaak voorkomend probleem is dat veel gesprekken tussen toekomstige fusiepartners een beetje voortkabbelen en daardoor nauwelijks knopen worden doorgehakt. Totdat er papieren ondertekend moeten worden en er allerlei problemen aan de oppervlakte komen en de gesprekken worden uitgesteld. Deze vertraging had voorkomen kunnen worden door vanaf de start van de gesprekken veel doortastender te zijn.

Arbeidsvoorwaarden

Niet alleen de bedrijfscultuur en zaken op de werkvloer kunnen per bedrijf verschillen, ook arbeidsvoorwaarden zijn met grote regelmatig volledig verschillend per bedrijfstak. Dat betekent dat allerlei voorwaarden zoals afspraken over vakantie, uurloon, pensioen en noem het maar op met elkaar verbonden moeten worden. Dat kan zorgen voor hoge kosten, omdat niemand minder wil gaan verdienen, maar wel het recht op eerder bepaalde regelingen wil blijven houden.

Protectionisme

Het ging niet door - mede door politieke druk, maar als een ‘fusiegeval’ ons recentelijk bezighield, dan was het wel het overnamebod van Kraft Heinz op ons eigen Unilever. Unilever kan toch wel gezien worden als een van de paradepaardjes van de statuur van de Nederlandse economie op het internationale veld, samen met bedrijven als Shell en Philips. Frappant genoeg is Unilever net zo Nederlands als tulpen: waar de bloem oorspronkelijk uit Turkije komt, is Unilever half Brits.

Toen het, lager geachte, Kraft Hanz een bod deed op Unilever, stonden politici in Den Haag op hun achterste benen. Met name Sybrand Buma (CDA) schreeuwde moord en brand en vond dat de fusie de Nederlandse identiteit van het bedrijf zou aantasten. Protectionisme was het devies. Ex-minister Kamp van Economische Zaken wilde zelfs wettelijk paal en perk stellen aan het overnamebod dat Bpost deed op PostNL.

Uiteindelijk trok Kraft Heinz het fusievoorstel weer in. Daarmee veranderde er voor Nederland niet veel. Een groot deel van onze typische Nederlandse producten, zoals wereldgerechten in pakjes, pindakaas en zelfs hagelslag, staan nog gewoon in de supermarkt, fusie of niet.

Dus wel of niet fuseren?

Samenvattend kunnen we concluderen dat de vraag of je wel of niet moet fuseren nooit beantwoord kan worden vanuit een algemene veronderstelling. Dat de cijfers van het aantal totaal mislukte fusies er niet om liegen wil niet zeggen dat een fusie altijd een slecht plan is. Sterker nog, juist met deze wetenschap in het achterhoofd mag duidelijk zijn dat fuseren altijd een weloverwogen beslissing moet zijn. Je zou het misschien kunnen vergelijken met een chirurgische ingreep. Fuseren is een ingrijpende operatie voor een bedrijf die vooralsnog te amateuristisch wordt aangepakt door veel ondernemers. Natuurlijk loop je een risico bij een fusie, net als je met een professioneel chirurg het risico loopt te overlijden bij een complexe operatie. Fuseren is afwegen, nadenken, weer afwegen, overdenken en uiteindelijk met een hoop rekenwerk, goed advies, gevoel en wederzijdse tevredenheid de knoop doorhakken.

afbeelding van Tiewen Visser

Tiewen Visser | Redacteur

Bekijk alle artikelen van Tiewen